原标题：证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-014 债券代码：113058 转债简称：友发转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第五届董事会第二次会议于 2024 年 1 月 19 日以现场及视频方式召开，会议通知及有关的资料于 2024 年 1 月 15 日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员包括公司监事3人，以及董事会秘书。
公司日常关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，以市场行情报价为定价标准，没有影响企业的独立性，不会对关联方形成依赖。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于新增2024年度日常关联交易的公告》（编号：2024-016），关联董事回避表决。
本议案关联董事李茂津、陈广岭、徐广友、刘振东、李相东已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第五届监事会第二次会议于2024年1月19日以现场方式召开，会议通知及有关的资料于2024年 1月15日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次监事会应参加会议表决的监事3人，实际参加会议表决的监事3人，会议由监事会主席陈克春先生主持。会议列席人员为董事会秘书。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律和法规和《公司章程》的有关规定。
公司日常关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，以市场行情报价为定价标准，没有影响企业的独立性，不会对关联方形成依赖。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于新增2024年度日常关联交易的公告》（编号：2024-016）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”或“公司”）于2024年1月19日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易的议案》，关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议。
● 公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场行情报价为定价标准，没有影响企业的独立性，不会对关联方形成依赖。
公司于2024年1月15日召开第五届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易的议案》，认为公司与控制股权的人、实际控制人等关联企业之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易按照市场行情报价结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不影响公司的市场独立地位。同意将《关于新增2024年度日常关联交易的议案》提交公司董事会予以审议，关联董事应回避表决。
公司于2024年1月19日召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易的议案》，认为公司关于本次预计发生的日常关联交易系在平等协商的基础上进行的，属于公司正常经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生一定的影响。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司已建立了必要的关联交易决策制度，关联交易的批准程序合法。同意公司董事会制订的《关于新增2024年度日常关联交易的议案》。
公司于2024年1月19日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易的议案》，该议案关联董事李茂津、陈广岭、徐广友、刘振东、李相东已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。
经营范围：一般项目：金属制作的产品销售；新型金属功能材料销售；金属材料销售；金属材料制造；非金属矿及制品销售；黑色金属铸造；汽车零部件及配件制造；钢、铁冶炼；钢压延加工；生产性废旧金属回收；货物进出口；技术进出口；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；再生资源加工；再生资源销售；电气设备修理；金属切削加工服务；热力生产和供应；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；发电、输电、供电业务；道路货物运输（不含危险货物）；自来水生产与供应；天然水收集与分配；燃气经营。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）
截至目前磐石建龙经营正常，与公司未发生违约等非正常现象，磐石建龙与公司 2024 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
根据公司《关联交易管理制度》有关法律法规，公司在确认和处理关联关系与关联交易时遵循并贯彻以下基本原则：
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；
（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司（含全资、控股子（孙）公司）与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及另外的股东的利益。公司对关联交易的定价方式：以市场行情报价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场行情报价为定价依据，不会对公司财务情况、经营成果产生不利影响，不会影响企业的独立性，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述交易行为未对公司主体业务的独立性造成影响。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● “友发转债”自2024年1月19日至2024年1月26日（权益分派股权登记日）期间停止转股，2024年1月29日起恢复转股。
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 3月 30日公开发行了 20亿元可转换公司债券，并于 2022年 4月 26日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“友发转债”，债券代码“113058”。根据《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关约定，以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关法律法规，在“友发转债”发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次公开发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
公司于2024年 1月 8日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了2023年前三季度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日的总股本（其中公司回购专用证券账户中持有的23,892,488股不参与利润分配）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 3.0 元（含税）。
本次调整前，友发转债的转股价格为6.58元/股，根据《募集说明书》相关条款约定，友发转债的转股价格本次调整如下：
本次调整后友发转债转股价格为6.29元/股。该转股价格自公司实施 2023年前三季度利润分配的除权（息）日即 2024年 1月 29日起生效。友发转债自 2024年 1月 19日至 2024 年 1月26日（权益分派股权登记日）期间停止转股；自 2024 年 1月 29日起恢复转股。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次利润分配方案经公司2024年1月8日的2024年第一次临时股东大会审议通过。
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。
公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年前三季度利润分配预案的议案》，批准本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本（其中公司回购专用证券账户中持有的23,892,488股不参与利润分配）为基数，按照每股现金红利人民币 0.3 元（含税）进行派发，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。
本次利润分配以权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本1,429,700,650股，扣除公司回购专用证券账户中持有的公司股份23,892,488股不参与本次现金分红后，实际以 1,405,808,162 股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利421,742,448.60元（含税）。
根据《上海证券交易所交易规则》相关规定，公司将按照以下公式计算除权（息）开盘
由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利：
每股现金红利（以总股本为基数计算）=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本 = （1,405,808,162股×0.30元）÷1,429,700,650股≈0.2950元
本次利润分配方案仅进行现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等别的形式的分配方案，因此公司流通股份未发生变动，流通股份变动比例为0。
公司除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.2950）÷(1+0)=前收盘价格-0.2950元/股
公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配。除由本公司自行发放红利的股东外，公司其他无限售及有限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资的人可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
公司股东李茂津、徐广友、陈克春、天津友发钢管集团股份有限公司回购专用证券账户的现金红利由公司自行派发。
（1）对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金，公司派发现金红利时暂不扣缴个人所得税，每股派发现金红利人民币 0.3 元。根据《财政部、国家税务总局、证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号）和《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）的有关法律法规，个人从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征个人所得税，每股实际派发现金红利人民币 0.3 元；持股期限在1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币 0.3 元，待个人转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应缴纳的税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月 5 个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
具体实际税负为：持股期限在 1 个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为 20%；持股期限在 1 个月以上至 1 年(含 1 年)的，暂减按 50% 计入应纳税所得额，实际税负为 10%；持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。
（2）对于持有公司有限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85 号）规定，解禁后取得的股息红利，按照该规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利暂减按 50% 计入应纳税所得额，实际税负为 10%，税后每股实际派发现金红利人民币 0.27元。
（3）对于持有公司股票的合格境外机构投资的人（简称“QFII”）股东，公司将根据《国家税务总局关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47 号）的规定，按 10% 的税率统一代扣代缴企业所得税，扣税后每股实际派发现金红利人民币 0.27 元。如相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可依规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请。
（4）对于香港联合交易所有限公司投资者（包括企业和个人）通过“沪股通”持有本公司股票的股东，其股息红利将由本公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发。扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易相互连通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81 号）执行，本公司依照 10% 的税率代扣代缴所得税，扣税后每股实际派发现金红利人民币 0.27 元。
（5）对其他机构投资的人和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人自行缴纳，税前每股实际派发现金红利人民币 0.3 元。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）控制股权的人、实际控制人李茂津先生、陈克春先生、刘振东先生持有公司股份387,264,000股，占公司总股本比例为27.08%。本次质押后，上述控制股权的人、实际控制人累计质押公司股份242,018,400股，占其持有公司股份总数的62.49%，占公司总股本的16.93%。
公司于2024年1月18日收到控制股权的人、实际控制人李茂津先生、陈克春先生、刘振东先生通知，获悉其为偿还因认购友发转债与云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）的借款，于2024年1月16日与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《股票质押式回购交易业务协议》，并于2024年1月18日将83,250,000股（其中：李茂津 61,500,000 股、陈克春 12,300,000 股、刘振东 9,450,000 股）公司股票质押予中信证券，具体事项如下：
2、本次质押的股份未涉及重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。
本次股票质押所获取的资金将用于李茂津先生、陈克春先生及刘振东先生用于偿还由认购友发转债对云南信托的借款。截至本公告披露日，公司控制股权的人、实际控制人李茂津先生、陈克春先生及刘振东先生的股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形，质押风险在可控范围以内，上述质押行为不会导致公司实际控制权发生变更。